互聯網金融2.0時代

一些業內人士告訴“21世紀經濟報道”，有關信托和資產管理計劃收入轉移的相關規定仍屬空白。

“監管有一個滯后的地方，但直接份額的分割違反了監管規定。 “一位不愿透露姓名的互聯網金融平臺負責人告訴”21世紀經濟報道“，對非標準資產的再融資市場存在需求。收入權轉讓是一個空白領域，可以討論，但無論如何如何討論它，它應該是擁有資產，然后在特定對象中實現它們。

見習記者謝水旺上海報道

“央行發布的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》并沒有將金融產品收益權轉讓的互聯網金融平臺納入監管范圍，而且此類平臺比P2P發展得更為激烈。 ”的景天公誠律師事務所律師秦茂賢告訴“21世紀經濟報道”。

秦茂賢和陸浩在《金融產品收益權拆分轉讓：模式與限制》中介紹：“《私募投資基金監督管理暫行辦法》建立了一個私人投資基金合格投資者體系，認購起點為人民幣100萬元。直接后果是認購金額不到100萬元。私募股權產品在財富管理市場上存在差距;此外，隨著財富管理市場的快速發展，投資者對金融產品的流動性要求越來越高，資產管理機構也迫切需要振興投資項目。 ”的

在上述背景下，受P2P債務分割轉移模式的啟發，許多互聯網金融平臺推出了分拆轉讓信托計劃，經紀資產管理計劃，基金子公司資產管理計劃和其他金融產品收益權的金融項目。

信托和資產管理計劃的收益權的轉移和轉移打破了原始投資門檻和相關資產的投資限制數量，引起了業界的爭議。例如，某某第三方財富管理公司發起的“單一財富”為例，目前的累計營業額已超過80億元（基于轉移所得權）;另一個平臺是“容易的”。產品主要是信托珍品。每日交易額不超過2200萬元。如果每日交易額為2000萬元，年交易額約為73億元。國內互聯網金融平臺很多，信息披露不完善。該商業模式的財務管理規模無法計算。

“在世界其他地區，雷曼兄弟的債券大多是由機構投資者購買的，中小投資者不能直接購買。香港雷曼迷你債券的問題在于，香港證券及期貨事務監察委員會認為將大型債券產品分拆為<迷你債券’是可行的。 “上海金融法研究所研究員李華芳寫道，雷曼兄弟倒閉后，相關的”迷你債券“價值萎縮，樂觀估計市值僅低于當日銷售額的10％，投資者和香港來到影響力。

李華芳說：“金融產品創新帶來的危機警告說應該審慎監管相關決策者，但如何平衡創新的好處，加強創新帶來的創新收益的障礙仍然是未知數。 ”的

許多業內人士告訴“21世紀經濟報道”，對信托和資產管理計劃等各種收入權轉讓的監管仍然是空白。

在“21世紀經濟報道”中，記者利用互聯網金融平臺和產品，如“信任”，“信任”，“東西”等實例，通過訪談和調查，共同的模式。

　　信托計劃收益權拆分轉讓

“信貸XX”共有三種產品：沾業通，如意村和迅信。沾業通是一項投資門檻為100萬元的信托計劃;優惠存款和免費轉讓的投資門檻分別為100元和10000元。

投資者注冊并獲得認證后，銀行卡將充值至國富寶。充值頁面顯示商家是國富寶，子商戶是“某人”（投資（北京）有限公司，即“信托”XX的母公司.21世紀經濟報道購買了一個產品，故意儲存，預期年回報率為10％，投資期為24個月。

“客戶”平臺客服稱：“訂閱后，資金將在當天或第二天與信托計劃和現金管理產品相匹配，并支持兌換。 ”的

客戶服務部門進一步介紹，“信托”與信托公司簽訂協議，將信托計劃中籌集的資金投入，然后在到期后將收益轉移給投資者，這基本上是收益權的轉移。

此外，信托計劃持有者還可以在“信任”平臺上轉移他們的信任計劃。

上述客戶服務表示，如果您想轉移信托計劃，您可以向信托公司發送合同照片，然后與信托公司核實咨詢。如果可能，與信托計劃持有人協商價格并購買產品。但他表示披露具體的商業細節并不方便。

這是“轉心”產品，如廈門信托 - 一定的貸款征收基金信托計劃，轉讓金額為2萬元，共計2元。

其《委托認購協議》顯示甲方是某投資（北京）有限公司，乙方（< ;; trust sir” user）為委托人，乙方委托甲方通過平臺間接購買“信任”信托產品。

風險通知書指出：“信托XX”作為金融信息服務平臺，不承諾保護本金和利息，也不承諾提供信托計劃或資產管理計劃的資本保全和最低收入。

值得一提的是，早在去年4月，中國信托業協會發表聲明就明確表示平臺違反規定，籌集資金和銷售信托產品引起了投資者和媒體的廣泛關注。包括方正東亞信托在內的四家信托公司共同表示，他們從未授權該網站通過互聯網公開銷售已發行的信托產品;他們既沒有通知也沒有參與上述網站的行為。

對此，上述“信任s”平臺客服說：“客戶服務只解決技術和投資問題，并沒有解決商業模式的問題。關于商業模式，它已經爭論了很長時間，如果有問題，網站早已停止。 ”的

　　資管計劃收益權拆分轉讓

“某個寶藏”是一個互聯網金融平臺，主要用于固定收益產品。根據不同的條款和利益，可分為快速系列，安全系列，穩定系列，固定系列等。

以快速系列項目為例。雖然附有產品描述，項目細節和其他信息，并且風險暴露，但強調投資者承擔所有風險，風險自負，但沒有相關資產發行人的信息。

在《金融產品收益權拆分轉讓：模式與限制》中，秦茂賢以產品的“快速系列”為例，指出產品基礎資產是各種固定收益信托計劃和固定收益有限合伙股份的組合，投資者與轉讓人簽訂了《產品收益權轉讓及服務協議》讓產品獲得權利。

據了解，“部分”的資產管理計劃來自第三方財富管理公司的內部和其他基金子公司。在SPV公司收集資產管理計劃后，收入權轉移到“一些”財產上。 SPV公司的負責人和“寶貝”是同一個人。

秦茂賢告訴“21世紀經濟報道”：“使用SPV是為了收集不同資產管理計劃的收益權。在線銷售時，我希望保持相同的主題并降低合同成本。在一定程度上使用SPV是合理的。 ”的

協議第9條重新轉讓收獲產品的權利，即投資者可以將權利轉讓給他在“某些”平臺上擁有的產品，具體權利由“有些財產”確認。除此之外的相關人員不得轉讓給任何第三方。

　　質押信托計劃收益權拆分轉讓

“最新，最完??整的信托資產管理在一定容易，有一個可以買10元的信托寶。 ”打開“ldquo; XYZ輕松”網站首頁，你可以看到這樣一個口號。

21世紀經濟報道記者完成了注冊并開通了信托托管基金托管賬戶。在用銀行卡充值之后，該頁面顯示商家是連鎖優勢，并且子商家是“容易的”。記者隨后購買了Trust 708產品，投資10元，預計年化收益率為7％，還款期限為15天，預計將籌集50萬元。

貸款合同顯示借款人是唐，貸款人是投資者，服務提供商從前海獲得幫助。合同顯示：“貸款人和借款人都知道，理解并同意，為了合理的商業目的，例如減少和控制借款人的風險，網站將借款總額分成借款人借款總額中的某些相等或不等的金額。借款雙方。借款份額方便網站成員根據自己的判斷愿意放貸以確定具體的貸款金額。 ”的

質押合同表明承諾是唐，而質權人是“容易的”。此外，質押目標是出質人合法持有的廣東金融信托信托計劃的受益權，共計4400萬元。根據借款人和質權人簽署的《個人借款合同》，借款人申請從貸方借入的總額為人民幣2200萬元，貸款期限為2015年4月1日至2016年。本月31日。

“一定容易”的工作人員告訴“21世紀經濟報道”，唐先生作為廣東金融信托的代表，從平臺借來“輕松”作為中介，前海獲得的幫助是“容易”的“子公司”的子公司，投資者是貸款人。根據其官方網站，信托財富全部來自已建立的信托產品的權利。

“我們對唐的具體身份并不十分清楚，但在質押合同中，由于承諾人已經承認了借款人的身份，因此沒有必要提出要求。 ”的“某某易”的工作人員說。

“21世紀經濟報道”在承諾合同中與唐先生聯系。他承認，他持有廣東金融信托的信托計劃，并在“簡單易行”的交易中借用，表示他的投資項目的數量和持續時間都是正確的。此外，唐的單位是“Some Profits”資產管理有限公司。

信托公司業務人士告訴“21世紀經濟報道”，如果信托計劃持有人需要流動資金，信托公司可以保證其信托計劃的收益權并提供融資。

“21世紀經濟報道”記者發現，購買產品的期限和金額與相應的借款總額不同。 “一個簡單的”工作人員解釋說，他們將根據產品的使用計劃和時間表包裝成不同的產品;融資僅適用于借款人轉移，在融資金額內，借款人可以任意提取每個期間的標準。資金流動，并在截止日期到達時返回。在信托計劃到期的前兩個月，所有資金將被撤銷。

　　低門檻投資“高”風險產品的爭議

雖然具體模型不同，但這些互聯網金融平臺通過拆分相關資產收益權的轉移，打破了投資門檻和投資者數量。而“信任XX”，“ld>”有些珍惜“，”容易“不是一個案例。

去年5月，中國銀行業監督管理委員會發布了《關于99號文的執行細則》，明確規定：“信托公司禁止委托非金融機構推行信托計劃。禁止委托非金融機構直接或間接引入信托計劃，提供咨詢，顧問，中介等，切斷渠道，將第三方風險傳遞給信托公司，避免法律風險。 ”的

此后，互聯網金融平臺轉向銷售基金子公司發布的資產管理計劃，資產管理計劃由中國證監會監管。許多互聯網金融平臺仍在出售信托計劃。

秦茂賢認為：“上述理財產品主要以各種私募股權基金的股權作為分拆目標。投資者的認購起點，主題資格和投資者總數均由分拆平臺獨立設定。基本上沒有限制。 。 ”的

他還說，分拆平臺的出發點是受益權不是法定概念。目前，對于轉讓私募股權基金份額收益權，沒有法律或部門規定限制受讓人的主體資格，轉讓金額和轉讓人數。規定“法律不被禁止”。

　　面臨合規風險

據了解，中國銀行業監督管理委員會，中國證券監督管理委員會和中國保險監督管理委員會分別為信托和資產管理計劃等各種私募股權投資基金制定了“合格投資者”制度。只有合格的投資者才有資格獲得私募股權投資基金的認購和轉讓。 。大部分投資不到200，投資門檻超過100萬元。

然而，許多業內人士告訴“21世紀經濟報道”，有關信托和資產管理計劃權益轉讓的相關規定仍然空白。然而，場外交易基金引發的爭議也使得業界對互聯網金融的風險有了更深入的了解。

“監管有一個滯后的地方，但直接份額的分割違反了監管規定。 “一個不想透露姓名的互聯網金融平臺的負責人告訴”21世紀經濟報道“，非標準資產的再融資市場需求。收入權轉讓是一個可以討論的空白，但是無論如何討論，都應該在它之前。然后在特定的對象中實現資產。

然而，民生證券銀行研究員廖志明告訴“21世紀經濟報道”，這是一種監管套利。通過互聯網金融，信托和資產管理計劃等高風險產品的突破只能出售給合格的投資者。風險很高。要加強監督，規范發展。

秦茂賢還表示：“從合規的角度來看，投資者數量和投資門檻與標的資產的要求不符。如果標的資產是私募股權基金，通過創造收益權來突破投資門檻和投資者數量并不違法。但是，存在合規風險，這違反了監管意圖。 ”的

他還認為，私募股權基金分享收益權作為私募股權基金份額的衍生權，其轉讓應充分考慮私募股權基金的私募股權和監管機構的監管意圖，從審慎角度看，私募股權基金份額收益權轉讓該人的主體資格和投資起點應與原始權利人保持一致。分割后的總人數不應超過私募股權投資基金的法定人數限額。

“與金融產品轉讓法律方面的差距相比，現行法律并未禁止轉讓債權人的權利。 ”秦先生說，在轉讓金額，轉讓人數等的起點，不存在債權人和債權人的外部轉讓權轉讓權資產，建議互聯網今天選擇分割信貸/債務收益權而不是私募投資基金分享收益權。

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